1944年，抗日戰(zhàn)爭進(jìn)入了第七個年頭，日軍在中國戰(zhàn)場以及太平洋戰(zhàn)場節(jié)節(jié)敗退。為加快我國抗日戰(zhàn)爭勝利進(jìn)程，黨中央、毛澤東著重分析了當(dāng)時的形勢，研究決定在鞏固和發(fā)展華北、華中等抗日根據(jù)地的同時，抽調(diào)部分主力向華南地區(qū)發(fā)展。南下部隊主力由時任延安衛(wèi)戍任務(wù)，正在南泥灣屯墾的第三五九旅抽調(diào)主力3800人；中央組織部選調(diào)一批工作干部，加上被護(hù)送的900余名南方干部，組成約5000人的部隊，簡稱為“南下支隊”，正式番號“國民革命軍第十八集團(tuán)軍獨立第一游擊支隊”。王震任司令員，王首道任政治委員，王恩茂任副政治委員。

在部隊臨出發(fā)前，毛澤東等分析了南征后會出現(xiàn)兩種可能或結(jié)局：一種可能則為整個國際的反法西斯戰(zhàn)爭，包括中國抗日戰(zhàn)爭還會持續(xù)兩至三年。這樣，南下支隊可以在華南充分利用日偽和蔣頑之間的矛盾，放手發(fā)動廣大受苦群眾，創(chuàng)建并鞏固革命根據(jù)地，壯大自己力量，早日解放受壓迫的中國人民。另一種可能則是國際反法西斯戰(zhàn)爭迅速勝利，日本很快投降，時局發(fā)生重大變化，蔣介石為首的國民黨決不會允許我南下支隊在南方地區(qū)扎下根來。由于孤軍深入，部隊沒有鞏固的根據(jù)地，處境會極為困難。

南下支隊于1944年11月19日從延安出發(fā)，行程4000華里，于1945年1月27日到達(dá)鄂豫邊的大梧山革命根據(jù)地，與李先念領(lǐng)導(dǎo)的新四軍第五師勝利會師。2月23日，最后一批強(qiáng)渡長江。三天以后，取得痛殲日軍的大畈大捷，威震江南。南下支隊至此改番號為“國民革命軍湖南人民抗日救國軍”。3月1日，部隊向湘贛邊進(jìn)軍，于8月底抵達(dá)廣東南雄縣境內(nèi)，當(dāng)進(jìn)入五嶺山區(qū)，與前來接應(yīng)的東江縱隊僅距百里之遙的時候，時局發(fā)生了突然變化。出現(xiàn)了臨出發(fā)時中央對時局的第二種預(yù)測，即日軍投降。蔣介石糾集7個軍、21個師、15萬兵力對我軍進(jìn)行大規(guī)模圍追堵截，我軍為避其鋒芒，于8月17日轉(zhuǎn)入崇山峻嶺的八面山中，25日移兵江西大余。由于敵數(shù)倍于我，8月29日，奉中央電令，為避免內(nèi)戰(zhàn)，南下支隊回師北返，9月2日，我所有南下部隊在江西上猶縣黃沙坑會合，同道北返，在湘南贛西、粵北地區(qū)及井岡山周圍，部隊減員甚大，許多同志壯烈犧牲。傷病員忍痛跟隨部隊徒步行軍，歷盡艱難困苦，9月15日回到湘北，取道湖北黃安縣廟基灣與中原軍區(qū)及新四軍第五師勝利會師。1945年10月10日，部隊北渡長江，復(fù)名三五九旅，編入我中原軍區(qū)第二縱隊序列，王震調(diào)任中原軍區(qū)副司令員兼參謀長，郭鵬任旅長，王恩茂任政委，繼而轉(zhuǎn)戰(zhàn)鄂北、豫南。8月29日，與接應(yīng)部隊會師，9月2日進(jìn)入陜甘寧邊區(qū)南線要塞驛馬關(guān)。15日，在四十里外軍民歡迎的熱烈氣氛中，勝利重返革命圣地延安。

三五九旅南征北返和中原突圍，自1944年11月9日從延安出發(fā)，至1946年8月29日勝利回到陜甘寧地區(qū)，歷時659天，轉(zhuǎn)戰(zhàn)于陜、晉、豫、鄂、湘、贛、粵、隴八省，共路經(jīng)100多個縣。這支部隊沖過敵人的100多條封鎖線，共大小戰(zhàn)斗300余次，平均每兩天打一次仗，其中較大的戰(zhàn)斗共有74次，特別值得一提的是1945年2月26日，南下支隊與日軍在湖北陽新縣三溪口的大畈戰(zhàn)斗，全殲來敵，敵遺尸400余具，繳獲小炮7門，輕重機(jī)槍25挺，步槍300余支。

但是，經(jīng)過近兩年的浴血奮戰(zhàn)，南下支隊出發(fā)時5000余人，返回延安后僅剩1414人。

南下支隊勝利返回延安后，黨中央為勇士們舉行慶功宴。席間，毛澤東高度評價說：這是我黨歷史上的第二次長征。