1943年10月,日軍第11集團軍為配合南方作戰(zhàn)并牽制中國軍隊向滇西方面增援,在華容、石首、藕池口、沙市、彌陀寺和江陵一帶,集結日軍第3、第13、第39、第68、第116師等部,準備向常德地區(qū)大舉進犯。11月2日,日軍向第6戰(zhàn)區(qū)第29、第10集團軍守備的南縣、公安、松滋一線陣地發(fā)起全面進攻。其主力第3、第13師占公安后繼續(xù)西犯,8日進至?水街及其以南地區(qū),遭到第79軍頑強抵抗,攻勢受挫。10日,日軍第116、第68師進占安鄉(xiāng),進逼津市、澧縣。 日軍第39師占領赤溪河、仁和坪一線,被第10集團軍一部阻止。至16日,津市、澧縣、石門先后失守,日軍分三路向常德逼進。第6戰(zhàn)區(qū)則以主力轉至慈利以西地區(qū),側擊由石門、澧縣南下的日軍。21日,日軍以傘降部隊襲占桃源。24日,日軍第3、第68師協(xié)同第116師對常德進行圍攻。 中國守軍第74軍第57師利用城郊既沒陣地,頑強抵抗。25日,日軍從常德四面發(fā)起總攻,守軍依托陣地與敵激戰(zhàn)。至27日日軍一部突入城內,與守軍展開巷戰(zhàn)。此時,第6戰(zhàn)區(qū)各路反擊部隊由沅江、澧水兩岸向常德逼近,對日軍突施包圍,并先后克復慈利、桃源等地。30日,第10軍曾攻克德山及常德南站。12月3日,日軍對常德繼續(xù)猛攻,并施放毒劑,終于攻陷該城。第6戰(zhàn)區(qū)常德外圍部隊向常德日軍發(fā)起反擊,8日克復常德,并向撤退的日軍展開追擊,恢復戰(zhàn)前態(tài)勢。
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