1941年3月15日，日軍第11軍司令官圓部和一郎指揮2個師團、1個獨立混成旅團，由安義、南昌等地分3路向上高地區(qū)進攻，企圖攻殲國民黨軍第9戰(zhàn)區(qū)第集團軍主力。

3月19日，北路日軍第33師團占領奉新、村前后退回安義；中路日軍第34師團占領高安后，向官橋、泗溪等地繼續(xù)攻擊；南路獨立混成第20旅團一部在獨城、經樓地區(qū)被國民黨軍第49軍阻擊，主力被阻止在灰埠，被迫渡江北上與第34師團會合。第9戰(zhàn)區(qū)副司令長官兼第19集團軍總司令羅卓英于19日下決心：利用既設陣地，逐次抗擊，誘日軍進入上高地區(qū)予以圍殲。當即電令：“嚴飭各軍積秀對敵猛攻，務將深入之敵，殲滅于高安錦河南北地區(qū)�！睘榱嗽鰪娏_集團的攻擊力量，第戰(zhàn)區(qū)長官部抽調王陵基川軍陳良基、傅翼兩個師由三都導區(qū)兼程南下。各軍懾于軍律之森嚴，又知援軍即將到達，士氣大振，奮勇爭先與敵搏斗，圍殲日軍第34師師團之戰(zhàn)于上高地區(qū)展開。

日中路軍第34師團本已陷入絕境，而第34師團殲滅羅集團主力奪取上高的野心卻未死，自19日經余程萬師阻止于泗水東岸泗溪附近后，20日第34師團又采取錐形突入之戰(zhàn)術，集中大炮十余門、飛機30余架，集中轟擊泗水西岸唐、港西羅地區(qū)，陣地被毀，敵軍遂乘機分由檔口、港西羅強渡，廖奇齡師一部奮勇堵塞缺口，激戰(zhàn)至夜，敵軍大隊擁至致塘坎附近，陣地被突破。廖奇齡乃率所部于21日午夜轉移于白矛山、莘樹下、苛舍之線與余程萬師的潘家橋、云頭山、磊家山的斜交陣地，及石拱橋、下坡橋徐樓的預備陣地相銜接，以確保上高城。是時，第34師團主力為斜交陣地所吸引，激戰(zhàn)竟日，仍未突破。

參戰(zhàn)各軍在薛岳、羅卓英嚴令督導下，無有奮勇赴戰(zhàn)。王耀武為切斷日軍第34師團后路，21日命李天霞蕭清錦江南岸殘敵，率部挺進高安。不料當晚獨立混成第20旅團亦集結所部，于22日昧爽亦發(fā)起攻勢，李師前鋒甫出石頭街即遇獨立混成第20旅團主力復由錦江北岸渡過河，經盧家圩來犯，以一股繞攻臘燭山，一股由石頭街西胡家南渡，抄襲李師側背，并以飛機9架、大炮4門自北向南轟擊。李師不敵，退守石頭街西南高地。王耀武接報后，立即變更部署：命李天霞師主力向左轉用；命控置在印塘附近的軍直屬野戰(zhàn)補充團急趨華陽，堵敵西犯。野戰(zhàn)補充團以1小時15華里的速度，冒天空9架敵機掃射和幫軍阻截，于7時許搶占據華陽及其東北無名高地。9時許敵軍大至，在10余架飛機轟炸配合下猛撲華陽、全團官兵浴血戰(zhàn)斗，敵軍死傷累累，陣地屹然未動。獨立混成第20旅團攻不下華陽，乃以主力轉向況家，會合白車頭南渡的千余人沿江急趨熊坊，意圖迂回我軍左翼，補充團當派第1營附迫擊炮1連向左延伸，與敵演成丁字形的遭遇戰(zhàn)。敵再增援反撲，并以一部繞襲熊坊南端，國民黨軍拚死抵抗，敵又未得逞，乃施放大量燒夷彈和毒氣。戰(zhàn)至前半時熊坊失守。李天霞乃派右翼的兩個團先赴援，午夜又收復熊坊。同時石頭街、雞公嶺亦為李師攻克。日軍獨立混成第20旅團陷入背水為陣的窘境。

雙方激戰(zhàn)至24日凌晨，粉碎第34師團對聶家及白茅山的攻勢。上午，第34師團又將錦江南岸調來的獨立混成第20旅團殘部3000余人投入戰(zhàn)斗，日軍第3加強團亦出動飛機70余架協虞，投彈1700余枚，廖師陣地大部摧毀，敵人兩度乘隙突入，均被擊退。午時，敵機輪番轟炸，敵步兵曾乘隙由下坡橋突入，賴步兵指揮官李翰卿率所屬軍士隊數度逆襲，反復肉搏，日軍死傷累累，終將敵人驅逐出下坡橋。至此日軍第34師團已攻擊乏術，陷入絕境。

原先羅卓英命令各軍以高安為前進目標，圍殲日軍。由于戰(zhàn)斗情況變化，于22日午，復命各軍改向上高東北地區(qū)前進。23日午，劉多荃、李覺兩軍分途進據石頭街、官橋街、楊公圩，迫近灰埠、高要，對第34師團包圍之勢已成。酉時，羅再下令各軍，再度縮小包圍圈，向敵人作求心攻擊。24日已時，李覺軍張言傳師收復南茶羅，復向畢家猛攻，進至介子坡、坑口冷一線。唐伯寅師亦進抵土地王廟，繼攻泗溪。王陵基軍傅翼、陳良基兩師亦展開于荷舍、雷市一線，由北向南攻擊前進。至此將第34師團壓縮在南北10華里，東西30華里的橢圓形包圍圈內。而畢家為大賀指揮部所在地，已置于國民黨軍猛攻之下，遂致日軍全線動搖。

第34師團為免于全軍覆沒的厄運，急忙向第11令官圓部求救，圓部立即命令人第33師團增援，并派其參謀長木下勇偕同作戰(zhàn)主任參謀山口中佐、大根大尉就地指揮各部，掩護第34師團逃回南昌。

第33師團接令后，即派其步兵旅長荒木正二指揮步兵215聯隊附一個山炮大隊為右縱隊；以步失214聯隊為左縱隊；自率師團主力為中央縱隊，于24日分別自牛行、奉新等據點出動，再犯五橋河、村前街，然后分別向棠浦、官橋急進。25日晨，第33師團猛撲正在向北翼包圍日軍的張方傳師陣地正面之坑口冷、介子坡、南羅茶猛撲，接應第34師團突圍。張師力戰(zhàn)不勝，陷入腹背受敵的危境，乃于黃昏撤至土地王廟附近，與唐伯寅師取得聯系。接著櫻井師團猛攻唐師涼山腦、桐子坑陣地。時李覺不在前線，張言傳以副軍長身份指揮作戰(zhàn)，鑒于形勢對本軍不利，乃自動率所屬兩個師向鳳凰圩、莊坊撤走，使第33師團進入官橋與第34師團會合。為接應第34師團突圍，獨立混成第20旅團24日后亦回到高安。26日，獨立步兵第104大隊西進，27日向龍團虛前進，占領收容陣地，掩護第34師團退卻。

26日晨，羅卓英對張言傳獨率兩個師脫離戰(zhàn)斗，已接獲非正式報告，但考慮到王耀武軍在上高東西正面出擊有進展，錦江南岸殘敵已大部肅清，而來援的川軍、東北軍又趕到戰(zhàn)場，中國兵力仍優(yōu)于日方，遂決心施行第二次包圍戰(zhàn)，徹底殲滅第34師團。遂于已時，嚴令張言傳、唐伯寅兩師恪遵前令，于官橋附近盡力者截，防敵突圍與增援；命令余程萬師經潘家橋北攻擊前進；廖齡奇和宋英仲兩師以官橋為目標奮勇進擊；王克俊師于官橋以東攻敵側背；傅翼師向江家洲以南；陳良基師經常浦轉向東南，索敵猛攻，迅速聚殲殘敵，以竟全功。

27日，第34師團在第33師團和獨立混成第20旅團接應下，突出中國軍隊包圍圈，按師團司令部、行李、獨立山炮隊、傷員運輸隊、野戰(zhàn)醫(yī)院、后衛(wèi)部隊的行軍序列，向土地王廟方向東進，殘兵敗將極其狼狽。羅卓英為徹底殲滅逃敵，于午夜下達總攻擊命令：各部于28日午，以官橋街、南茶羅為目標，猛烈攻擊，徹度殲滅殘敵。

28日子時，王克俊師經楊公圩向官橋挺進，適遇第34師團東退大隊，王師當即據楊公圩南北高地亙磨子嶺之線阻擊，鏖戰(zhàn)竟日，將敵遏阻于暇蟆碑、虎形嶺一線，自高安來接應的獨混第20旅團一部亦被阻擊于龍圖圩附近。擔任正面攻擊任務的廖齡奇師于是日追至長嶺亙蠻眉高地之線，咬住第34師團后衛(wèi)，發(fā)生激烈戰(zhàn)斗。午間李天霞師一部趕到，展開于上羅象、山源李、方頭腦之線，襲撫敵右側背；余程萬師一部亦進抵龍形山，迂回官橋街南，殘敵乃退據市內頑抗，經廖師猛攻，面市內與敵格斗至酉時，全殲守敵600余人。同日，羅卓英于申時對外圍各軍亦下達南北夾擊，迅速解決楊公圩、龍圖圩附近殘敵后，即行勇猛追擊命令。

29日午，薛岳飭劉多荃督率王鐵漢、王克俊、陳良基三師為右追擊軍，沿湘贛公路經高安、大城追擊敵荒木支隊；李覺率張言偉、唐伯寅、宋英仲三師為左追擊軍，沿伍橋河奉新大道迫擊第33師團。是時獨混第20旅團2000余人正固守龍圖圩、楊公圩一帶襲擊我軍，日軍飛機前來轟炸，以掩護第34師團潰逃。王鐵漢、王克俊兩師攻之于東，張言傳、唐伯寅兩師壓迫于西，敵傷亡慘重。30日午，遂放棄該兩據點分股向東北潰去，其一股600余人逃至村前街附近，正陷入張言傳師主力陣地，當予迎頭痛擊，大部就殲。至此，外圍殘敵基本肅清，劉、李兩路追擊軍遂遵薛岳電令追擊前進。

31日子時，陳洪時挺進第2縱隊收復高安；4月1日酉時，王鐵漢師收復祥符觀；是日晨張言傳、宋英仲兩師克復奉新；未時王鐵漢師又克夏西山、萬春宮；3日各軍分途追擊至大城及干州街附近，由于日軍已龜縮進原陣地憑險固守，羅遂下令停戰(zhàn)斗。

這一戰(zhàn)役，重慶國民黨軍統(tǒng)帥部公布的戰(zhàn)果為：斃傷日軍少將步兵旅團長巖永、大佐聯隊長浜田以下1.5萬余人，軍馬2800余匹，各種火炮10門，步槍千余支，粉碎日軍吹噓的“攻必克”狂言，國民黨軍為抗日戰(zhàn)史中難能者。日軍防衛(wèi)廳防衛(wèi)研究所戰(zhàn)史室1975年編著的《中國事變陸軍作戰(zhàn)》一書字里行間透露了大賀茂此次冒險的狼狽相：“28日凌晨2時，負責野戰(zhàn)醫(yī)院警衛(wèi)的炮兵第八中隊，終于在土地廟村西端遭到優(yōu)勢的重慶軍攻擊，致使該中隊在處理了火炮后，全體壯烈陣亡�！睓丫畮焾F掩護大賀退卻，并遭到中國軍隊的痛擊：“28日渡過泗溪進入東岸，翌29日雖開始向后撤，但出發(fā)不久遭到據守盡，處于不能射擊的狀態(tài)。以后接到了空投彈藥，經過無法用言語形容的重重苦難，于4月2日，返回了原駐地。”

現將這一戰(zhàn)役國民黨軍和日軍參戰(zhàn)軍隊序列列下；

甲、國民黨軍隊方面

第九戰(zhàn)區(qū)司令長官薛岳

第九戰(zhàn)區(qū)副司令長官兼第19集團軍總司令羅卓英

副總司令劉膺古

第70軍軍長李覺

第19師師長唐伯寅

第107師師長宋英仲

預備第9師師長張言傳

第74軍軍長王耀武

第51師師長李天霞

第57師師長余程萬

第58師師長廖齡奇

第49軍軍長劉多荃

第26師師長王克俊

第105師師長王鐵漢

預備第5師師長曾戛初

第72軍軍長韓全樸

新編第14師師長陳良基

新編第15師師長傅翼

乙、日本軍隊方面

第11軍司令官圓部和一郎參謀長木下勇

第33師團長（丙）櫻井省三

第34師團長（乙）大賀茂

獨立混成第20旅團長池田直三

第3飛行團團長遠藤三郎

海軍航空飛行隊

中條山潰敗的概況

1941年3月，日華北方面軍司令多田駿結束對晉東南八路軍“掃蕩”作戰(zhàn)后，即加緊籌備對中條山地區(qū)的衛(wèi)立粕指揮的16個師作戰(zhàn)。5月上旬，日軍第1軍司令官筱義男指揮6個師團個獨立混成旅團、1個騎兵旅團和第3飛行集團主力，一舉將中條山地區(qū)國民黨軍徹底包圍，然后進行分割殲滅。是役國民黨軍被俘3.5萬人，遺棄尸體4.2萬具，日軍僅戰(zhàn)死673名，負傷2292人。日軍參謀本部稱之為“中國事變（七七事變）以來罕見的戰(zhàn)果”，蔣介石5月28日致李宗仁、陳誠等電中亦稱之為“抗戰(zhàn)史中最大之恥辱”�，F將這一戰(zhàn)役經過概述如下：

日華北方面軍發(fā)動對中條山地區(qū)的第一戰(zhàn)區(qū)部隊大規(guī)模進攻，事前早有征兆。3月30日，敵結束對八路軍反復“掃蕩”后，遂即順便對集結在陵川一帶的范漢杰第27軍和突出于翼城以南、絳縣以東地區(qū)的武庭麟第15軍分別予以嚴重打擊，使中條山陣地暴露于日軍主力直接攻擊之下。為了部署中條山第一戰(zhàn)區(qū)部隊戰(zhàn)守事宜，國民政府軍事委員會參謀總長何應欽代表蔣介石到洛陽，于4月18日和20日兩次召開一、二五戰(zhàn)區(qū)高級將領作戰(zhàn)會議。

在何應欽來洛召開會議時，第一戰(zhàn)區(qū)司令長官衛(wèi)立煌去重慶未歸，待衛(wèi)返洛，按照何的部署于5月7日即已開始進攻中條山。日華北方面軍為達到消滅中條山地區(qū)國民黨軍的目久，將這次作戰(zhàn)確定為執(zhí)行集中絕對優(yōu)勢的兵力將國民黨守軍包圍，以挺進部隊切斷退路，然后從內部反復“掃蕩”，將國民黨軍隊殲滅的作戰(zhàn)方針。

為此，日軍第1軍司令官筱義男在西起聞喜東至垣曲的西正面，部署了獨立混成第16旅團、第37師團、第36師團、獨立第7旅團、第41師團等部。國民黨軍隊久駐一地從未變更部署。日軍指揮官早已偵知楚溪春指揮的趙世鈴第43軍系決死隊叛軍組成，軍心不穩(wěn)，戰(zhàn)斗力最弱，易于突破故于5月7日傍晚，以兩萬余人由絳縣出動，向據守皋落大道西側高地的趙世鈴軍猛攻，至8日上午2時陣地被攻陷，趙軍潰散。衛(wèi)立煌臨時派陳鐵率14軍援救，已無濟于事。

8日晨，日軍分數股鉆隙前進。至8日黃昏，黃河重要渡口垣曲陷落。至此，國民黨守中條山的部隊被分割為東西兩集團，完全失去聯絡。9、10兩日，日軍復由垣曲分作兩股向東、向西挺進。12日晨，東進的一股敵軍竄到邵源與沿道清路西進的日軍第21師團、第35師團會師，然后北向攻擊劉茂恩指揮的第14集團軍各部。

在東正面，日軍第1軍33師團從陽城，日華北方面軍直轄的第35師團從孟縣、第21師團從博愛，于7日下午分別向據守濟源的裴昌會第9軍進攻。8日正午，裴復率部退守封門口既設陣地。激戰(zhàn)至10日晨，封門口被攻陷。裴率部轉移到濟（源）垣（曲）大道南北地區(qū)，激戰(zhàn)至11日又不支，裴率部由狂口渡過黃河。至是，東正面的日軍除派出一部至邵源與垣曲東進日軍會師外，主力則與第33師團配合，進擊由陵川西進企圖與劉戡第93會師，解劉茂恩集團之圍的范漢第27軍。范軍被擊敗，未能與劉戡軍會師。

當東西兩路日軍實行重點突破，直趨黃河口岸時，僅派小部隊對據守陽城西董封東西一線的武庭麟、武士敏兩軍采取牽制動作。及至兩路日軍分別擊潰趙世鈴、裴昌會兩軍師邵源，遂齊頭折而北返，于13日圍攻兩武的部隊。武庭麟、武士敏率部力戰(zhàn)，逐步轉移到橫河鎮(zhèn)東西地區(qū)。14日，在劉戡率領的93軍接應下，武士敏軍6個團，武庭麟軍1個團，93軍第10師兩個團始突出重圍，通過晉（城）翼（城）公路到達沁水以北地區(qū)，其余部隊及劉茂恩的第14集團軍總部均被日軍阻截，折回濟（源）垣（曲）公路以北地區(qū)，與被擊潰的趙世鈴殘部會合。

20日起，日軍一面加緊圍攻取集在注垣大道劉茂恩、武庭麟、楚溪春殘部，一面派部隊進擊沁水的武士敏軍。經激列戰(zhàn)斗，濟垣大道被圍各部大部被日軍消滅。武士敏軍突出重圍后，日軍曾向之召降，武堅決拒絕，與敵死戰(zhàn)，后經太岳八路軍接應，轉移到沁水東山峪一帶休整。是年9月下旬，日軍第1軍第36師團、第41師團及獨立混成第16旅團及第4、第9旅團各部對沁水馬壁村一帶的太岳八路軍“掃蕩”，八路軍迅速跳出合擊圈，而武士敏部第98軍未能及時轉移，于28日被日軍包圍。29日，武的軍部突然遭到日軍襲擊，由于指揮機關被消滅，未來得及抵抗，全軍即被消滅，遺棄尸體1348具，被俘3007人，軍長武士敏負重傷，10月1日死于潞安日軍醫(yī)院。

據守中條山西端的曾萬鐘第5集團軍。于5月7日下午4時突然遭到由聞喜、夏縣出動的日軍第1軍第37師團、獨立混成第16旅團的進攻。一股日軍從唐淮源第3軍和孔令恂第80軍結合部張店鎮(zhèn)以東地區(qū)猛攻，激戰(zhàn)數小時，陣地被突破，敵旋即就分成若干小股向曾集團軍陣地后方鉆進。8日下午，孔、唐兩軍轉移至望原村、四焦村節(jié)節(jié)抵抗。9日下午，孔令恂率部轉進至臺砦村附近，堅決阻止敵軍前進，經過激烈戰(zhàn)斗，至10日晚80軍大部渡過黃河，惟奉命掩護撤退的新編第27師損失殆盡，師長王竣、副師長梁希賢、參謀長陳文杞等均于指揮戰(zhàn)斗時陣亡。曾萬鐘軍駐晉南多年，煙紀疲馳，小商販和工人任意進入營地。日軍特務早已混入營地，將曾軍的情況偵察清楚，并埋伏下特務，故日軍小股部隊能在漢奸配合下對各軍、師指揮機關進行襲擾：炸毀軍火庫，焚燒醫(yī)院、割斷電線，以致曾和部隊通訊系統(tǒng)失靈，又加上絳（縣）垣（曲）大道被日軍截斷。9日拂曉曾奉衛(wèi)立煌之命變更作戰(zhàn)部署，將唐準源軍與高桂滋兩軍主力轉移至政縣通皋落大道南側山地繼續(xù)抗擊敵人前進。因為天降大雨，連絡掌握困難，而日軍又四面逼近，情況緊迫，為免于全軍被殲，曾萬鐘遂于10日下令各部以團以上為單位，分另向敵人的后方西北方向突圍。

經過戰(zhàn)斗，至13日唐軍和高軍各有4個團突破敵人的包圍，向汾河西岸轉進，19日分別集結到稷山、鄉(xiāng)寧地區(qū)。未沖出包圍圈的各療多被敵軍沖散，在日軍梳式“清剿”中，有的被打死，眾多的官兵為日軍俘獲，解往偽滿做勞工。

至此，國民黨軍在黃河以北，除寵炳勛、孫殿英等占據的豫北林（縣）輝（縣）一隅外，盡皆喪失。