商鞅從公元前356年至前350年，大規(guī)模地推行過兩次變法。商鞅第一次變法在公元前356年，而不是公元前359年，楊寬《戰(zhàn)國史》185頁有這樣一段說明：“《史記秦本紀(jì)》說：秦孝公三年‘衛(wèi)鞅說孝公變法修刑……孝公善之。甘龍、杜摯等弗然，相與爭之，卒用鞅法，百姓苦之。居三年，百姓便之，乃拜為左庶長�！瘬�(jù)此，秦孝公三年已‘用鞅法’，六年因‘百姓便之’，提升衛(wèi)鞅為左庶長。但是《史記商君列傳》說：孝公‘以衛(wèi)鞅為左庶長，卒定變法之令’。據(jù)此則下令變法，應(yīng)在秦孝公六年（公元前356年）衛(wèi)鞅任左庶長之后。兩說相較，當(dāng)以后說為是�！稇�(zhàn)國策·秦策》一說：‘商君治秦，法令至行……孝公行之十八年，疾且不起，欲傳商君，辭不受�！�《韓非子和氏篇》又說：商君之法，‘孝公行之，主以尊安，國以富強(qiáng)，八年而薨，商君車裂于秦�！�王先謙《集解》認(rèn)為‘八’上脫‘十’字，是對(duì)的。從秦孝公六年（即公元前356年）衛(wèi)鞅‘為左庶長，卒定變法之令’以后，到二十四年孝公去世，首尾19年，以整年來計(jì)，正是18年。”據(jù)此，商鞅第一次變法應(yīng)在公元前356年。

公元前340年，衛(wèi)鞅奉秦孝公命令攻打魏國，魏將公子昂原是衛(wèi)鞅在魏國時(shí)的朋友，衛(wèi)鞅就請公子昂和談，公子昂及友情毫不懷疑，結(jié)果衛(wèi)鞅在會(huì)談后生擒魏將公子昂，趁機(jī)大破魏軍，迫使魏國交還過去奪走的西河地。魏惠王說：“寡人恨不用公叔痤之言也。”商鞅因此大功，受封于商（今陜西商縣東南商洛鎮(zhèn)）15個(gè)邑，號(hào)為商君。

公元前338年，秦孝公去世，太子贏駟即位，即秦惠王。公子虔等人告發(fā)商鞅“欲反”，秦惠王下令逮捕商鞅。商鞅逃亡至邊關(guān)，欲宿客舍，客舍主人不知他是商君，見他未帶憑證，告以商君之法，留宿無憑證的客人是要治罪的。商鞅想到魏國去，但魏國因他曾生擒公子昂，拒絕他入境。他回到自己的封邑，舉兵抵抗，結(jié)果失敗戰(zhàn)亡，而后被下令車裂其尸。

公元前350年，商鞅又實(shí)行了第二次改革，改革的主要內(nèi)容是：

一、廢井田，開阡陌（阡陌就是田間的大路）。秦國把這些寬闊的阡陌鏟平，也種上莊稼，還把以前作為劃分疆界用的土堆、荒地、樹林、溝地等，也開墾起來。誰開墾荒地，就歸誰所有。土地可以買賣。

二、建立縣的組織，把市鎮(zhèn)和鄉(xiāng)村合并起來，組織成縣，由國家派官吏直接管理。這樣，中央政權(quán)的權(quán)力更集中了。

三、遷都咸陽。為了便于向東發(fā)展，把國都從原來的櫟陽遷移到渭河北面的咸陽（今陜西咸陽市東北）。

這樣大規(guī)模的改革，當(dāng)然要引起激烈的斗爭。許多貴族、大臣都反對(duì)新法。有一次，秦國的太子犯了法。商鞅對(duì)秦孝公說：“國家的法令必須上下一律遵守。要是上頭的人不能遵守，下面的人就不信任朝廷了。太子犯法，他的師傅應(yīng)當(dāng)受罰�！�

結(jié)果，商鞅把太子的兩個(gè)師傅公子虔和公孫賈都治了罪，一個(gè)割掉了鼻子，一個(gè)在臉上刺了字。這一來，一些貴族、大臣都不敢觸犯新法了。

這樣過了十年，秦國果然越來越富強(qiáng)，周天子打發(fā)使者送祭肉來給秦孝公，封他為“方伯”（一方諸侯的首領(lǐng)），中原的諸侯國也紛紛向秦國道賀。魏國不得不割讓河西土地，把國都遷到大梁（今河南開封）。